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武漢舵落口物流有限公司等三家公司

合并破產(chǎn)清算案

投資人預(yù)招募公告

通知

      2023年7月4日，湖北省武漢市東西湖區(qū)人民法院受理武漢舵落口物流有限公司破產(chǎn)清算申請；2023年8月14日，復(fù)函同意武漢舵落口物流有限公司繼續(xù)經(jīng)營；2023年10月16日，裁定對武漢舵落口物流有限公司與武漢華昊農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司、中國國旅（武漢）旅游投資管理有限公司（以下合稱“三家公司”或者“債務(wù)人”）進行合并破產(chǎn)清算，并于同年10月18日，指定武漢舵落口物流有限公司清算組為三家公司的管理人。三家公司的管理人對外統(tǒng)稱武漢舵落口物流有限公司管理人（以下簡稱“管理人”）。

管理人進場后，認為三家公司資產(chǎn)具備產(chǎn)業(yè)價值，存在重整可能。為充分發(fā)揮舵落口大市場營運價值，實現(xiàn)債務(wù)人資產(chǎn)價值最大化，促進市場資源的優(yōu)化配置，最大限度地維護債權(quán)人的合法權(quán)益，管理人特發(fā)布《武漢舵落口物流有限公司等三家公司合并破產(chǎn)清算案投資人預(yù)招募公告》（以下簡稱“本公告”）。

一、預(yù)招募須知

（一）本次預(yù)招募程序以依法、公開、公平、公正為原則，本公告內(nèi)容對全體意向投資人同等適用。

（二）意向投資人應(yīng)當仔細閱讀本公告，嚴格按照本公告的要求及規(guī)則履行各項手續(xù)。

（三）本公告不可替代意向投資人的盡職調(diào)查，意向投資人應(yīng)當自行開展盡職調(diào)查工作，自行判斷和決策，管理人對本公告內(nèi)容不承擔瑕疵擔保責任。

（四）本公告不適用《中華人民共和國招標投標法》。

（五）本公告由管理人編制，最終解釋權(quán)歸屬于管理人。

二、基本情況

（一）債務(wù)人概況

武漢舵落口物流有限公司成立于1997年1月7日，注冊資本12,115.04萬元，法定代表人張凈，住所地東西湖區(qū)東西湖大道特1號。

武漢華昊農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司成立于1997年11月18日，注冊資本3,500萬元，法定代表人衣國鋒，住所地東西湖區(qū)東西湖大道特1號。

中國國旅（武漢）旅游投資管理有限公司成立于2006年7月17日，注冊資本801萬元，法定代表人劉杰，住所地武漢市東西湖區(qū)東西湖大道特1號舵落口大市場交10區(qū)4樓5號商鋪。

（二）經(jīng)營狀況及產(chǎn)業(yè)前景

1.地理區(qū)位優(yōu)勢

三家公司主要營業(yè)所在地為舵落口大市場，地處武漢“西大門”開放戰(zhàn)略位置，水陸空立體交通通達，位于武漢西三環(huán)線和107國道交匯處，北鄰107、316國道，東接城市三環(huán)線綠化帶，南鄰漢宜鐵路線。

2.產(chǎn)業(yè)前景

舵落口大市場是華中地區(qū)最大的綜合性市場，經(jīng)營業(yè)態(tài)豐富，形成了農(nóng)資、農(nóng)產(chǎn)品、家具、林產(chǎn)品（板材）、日化副食、五金、摩托車、塑料文具八大交易板塊，其中又以家居建材市場為核心，板材交易占據(jù)湖北市場2/3份額，是湖北省地級、縣級市建材家居行業(yè)的主要供貨渠道，在華中地區(qū)具有較大的影響力。舵落口大市場是武漢公路主樞紐重要組成部分，湖北省規(guī)模排行前列的貨運站場。

3.經(jīng)營狀況

2023年8月14日，東西湖區(qū)人民法院復(fù)函同意武漢舵落口物流有限公司繼續(xù)經(jīng)營，目前三家公司處于繼續(xù)經(jīng)營狀態(tài)。

據(jù)三家公司介紹情況，近幾年來，舵落口大市場經(jīng)營情況良好；舵落口大市場入駐商戶8,000余家，年交易額達350億元，年物流總量1,500萬噸；2019年武漢舵落口物流有限公司收取的租金和物業(yè)管理服務(wù)相關(guān)收入高達1.45億元。

受疫情影響，根據(jù)2022年度武漢舵落口物流有限公司審計報告，武漢舵落口物流有限公司收入約1.15億元，其中租賃收入6,627萬元，物業(yè)管理服務(wù)收入3,841萬元；支出約6,000萬元（包括職工薪酬支出、水電費支出、安全生產(chǎn)支出、日常辦公支出等）。

（三）三家公司主要資產(chǎn)概況

三家公司主要資產(chǎn)概況及初步評估結(jié)果如下：

目前，三家公司的主要資產(chǎn)初步評估結(jié)論為：208,151萬元（包含存貨、投資性房地產(chǎn)、土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)和股權(quán)投資）。

1.債權(quán)申報情況

截至目前，已提交申報材料的債權(quán)人共1,178家，合計申報債權(quán)金額146,612萬元。目前，債權(quán)申報、審查與異議程序仍在進行中，債權(quán)情況最終以人民法院出具的無異議債權(quán)裁定書或債權(quán)相關(guān)判決書為準。

2.審計初步結(jié)論

目前，審計機構(gòu)作出的初步結(jié)論為：三家公司的負債合計為：132,222萬元。

（四）其他情況

三家公司開發(fā)的舵落口大市場22區(qū)和23區(qū)項目（即陶瓷衛(wèi)浴營銷總部基地二期、三期）地上總商鋪數(shù)3,056套，總面積128,907.77㎡，目前已售商鋪數(shù)2,332套，其中售后返租投資業(yè)主購鋪2,128套，銷售面積56,014.97㎡，售后返租業(yè)主總計1,810戶。意向投資人除支付投資成交價款外，需妥善處理售后返租事宜。

三、投資方式

在本次預(yù)招募程序中，意向投資人可采取包括但不限于股權(quán)投資、債權(quán)投資或者資產(chǎn)收購的方式對三家公司進行投資。

四、資格條件

參與本次預(yù)招募程序的意向投資人須同時具備以下條件：

1. 主體為自然人或是依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、非法人組織，企業(yè)法人或非法人組織需具有完備的組織架構(gòu)和良好的商業(yè)信譽；

2. 擁有足夠的資金實力進行投資，意向投資人及其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為，無較大到期未清償債務(wù)，未被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單，不屬于失信聯(lián)合懲戒對象，企業(yè)法人或非法人組織不存在經(jīng)營異常行為；

3. 擁有與三家公司重整完成后的經(jīng)營事務(wù)相適應(yīng)的管理能力和專業(yè)人才（對建材市場有投資、經(jīng)營、管理經(jīng)驗者優(yōu)先）；

4. 意向投資人組成聯(lián)合體參與投資的，應(yīng)確定一名牽頭人為代表，并書面說明各自的角色分工、權(quán)利義務(wù)等，聯(lián)合體各成員須同時符合上述各項資格條件，聯(lián)合體全體成員承擔連帶責任；

5. 按本公告向管理人報名且繳納報名保證金，承諾遵守本公告及后續(xù)投資系列文件對其權(quán)利義務(wù)的交易性安排。

五、預(yù)招募流程

（一）意向投資人報名

1.報名時間

自本公告發(fā)布之日起至2023年12月23日17時截止。期限屆滿后，管理人有權(quán)視情況決定是否延長報名期限。

2.報名需要提交的材料（所有材料均由自然人意向投資人簽字，由企業(yè)法人或非法人組織意向投資人蓋章）

意向投資人應(yīng)保證所提供全部資料真實、準確以及完整。報名材料應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

①報名意向書（見附件1）；

②自然人報名的，應(yīng)提供有效的身份證復(fù)印件；企業(yè)法人或非法人組織應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照/登記證書復(fù)印件、法定代表人或負責人身份證明書。意向投資人委托代理人的，提交授權(quán)委托書原件、代理人身份證復(fù)印件；代理人是律師的，應(yīng)提供律師執(zhí)業(yè)證復(fù)印件及律所介紹信（函）；

③意向投資人符合本公告全部資格條件的承諾函，承諾函需列明本公告第四點要求的全部資格條件；

④意向投資人簡介，包括但不限于主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東、實際控制人、主營業(yè)務(wù)、歷史沿革、組織架構(gòu)、近3年主要財務(wù)指標（資產(chǎn)負債狀況和總利潤、凈利潤、現(xiàn)金流量等）；如以組成聯(lián)合體的形式進行投資，還應(yīng)說明各聯(lián)合體成員的前述基本情況以及聯(lián)合體的角色分工、權(quán)利義務(wù)安排等；

⑤意向投資人履約能力的證明，包括但不限于意向投資人具備大型商業(yè)綜合體或地產(chǎn)項目投資運營的相關(guān)經(jīng)驗，具有良好商業(yè)信譽的證明，以及與投資規(guī)模相匹配的資信證明及資金調(diào)控能力證明等；

⑥聯(lián)合體成員間就組建聯(lián)合體簽署的相關(guān)協(xié)議或說明文件的復(fù)印件，并明確聯(lián)合體牽頭人，由牽頭人作為提交報名材料主體；

⑦繳納報名保證金100萬元的支付憑證；

⑧保密承諾函（見附件2)；

⑨管理人要求提供的其他材料。

意向投資人未按本公告要求提交完整報名材料的，管理人有權(quán)不予接收或要求補充；管理人要求補充的，意向投資人應(yīng)在管理人規(guī)定的時間內(nèi)補充并再次提交材料。

3.報名方式

意向投資人應(yīng)將上述全部報名材料原件（原件需自然人意向投資人簽字、企業(yè)法人或非法人組織意向投資人蓋章，下同）的掃描電子文檔在報名時間截止前發(fā)送至管理人郵箱，并在報名時間截止前將上述報名資料原件紙質(zhì)版（原件紙質(zhì)版一式三份，需予以密封）郵寄至管理人處。

聯(lián)系地址：武漢市東西湖區(qū)舵落口廣場東南100米（東二路東）家裝國際精品館寫字樓207室（武漢舵落口物流有限公司管理人辦公室）。

聯(lián)系人：涂律師

電 話：159 2633 0071

郵 箱：[email protected]

4.提示

按照上述報名要求按時提交完整報名材料（包括掃描的電子文檔及紙質(zhì)版原件一式三份）并足額繳納報名保證金視為已報名；意向投資人未在規(guī)定期限內(nèi)向管理人提交完整報名材料或未繳納報名保證金，視為未報名。

（二）資格審查

管理人將在人民法院的指導(dǎo)下組建投資人評審小組，依據(jù)本公告確定的標準，在報名截止之日起5個工作日內(nèi)完成對意向投資人的資格審查。符合要求的意向投資人，管理人將向其發(fā)出入圍通知書，成為合格意向投資人。未入圍的，管理人已收取的報名材料不退還。

（三）盡職調(diào)查

合格意向投資人認為需要盡職調(diào)查的，可以自行或委托中介機構(gòu)對三家公司有關(guān)情況開展盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查工作應(yīng)當在收到入圍通知書后三十日內(nèi)全部完成，管理人將給予必要的配合。參與盡職調(diào)查的人員，應(yīng)提交合格意向投資人出具的委托手續(xù)。

（四）提交重整投資方案并繳納投資保證金

1.合格意向投資人最遲應(yīng)當在2024年1月31日17時前向管理人提交重整投資方案原件，并繳納投資保證金2,000萬元。重整投資方案一式三份，內(nèi)容包括但不限于：重整投資方式、重整投資金額、資金來源、重整投資金額支付時間節(jié)點、出資人權(quán)益調(diào)整方案、經(jīng)營方案、債務(wù)清償方案、履約承諾、履約保障等，方案應(yīng)當符合相關(guān)法律規(guī)定并切實可行。

2.意向投資人未經(jīng)管理人書面同意，將管理人非公開公布的涉及債務(wù)人相關(guān)信息向任何第三方泄露，或用于任何與本項目無關(guān)的其他目的，管理人有權(quán)沒收保證金，并有權(quán)向意向投資人主張因其行為給債務(wù)人、債權(quán)人及管理人等相關(guān)主體造成的全部損失。

六、保證金

（一）保證金金額

1.報名保證金

意向投資人在報名時應(yīng)向管理人繳納報名保證金 100萬元（大寫：人民幣壹佰萬元整），并注明意向投資人名稱及“報名保證金”字樣。

2.投資保證金

意向投資人在提交重整投資方案的同時，應(yīng)當于2024年1月31日17時前向管理人繳納投資保證金2,000萬元（大寫：人民幣貳仟萬元整），并注明意向投資人名稱及“投資保證金”字樣。意向投資人已向投資人繳納的報名保證金自動轉(zhuǎn)為投資保證金的一部分，意向投資人實際需繳納的投資保證金為扣除報名保證金后的差額部分，即人民幣1,900萬元（大寫：人民幣壹仟玖佰萬元整）。

意向投資人按期足額繳納投資保證金后，方可參與后續(xù)遴選評審程序。

（二）保證金繳納賬戶

戶名：武漢舵落口物流有限公司管理人

開戶行：湖北銀行股份有限公司武漢臨空港開發(fā)區(qū)支行

賬號：1004 1290 0000 00490

意向投資人應(yīng)當及時與管理人核實保證金是否到賬。因銀行系統(tǒng)原因?qū)е挛茨馨磿r到賬的，責任由意向投資人自行承擔。

（三）保證金的處理

1.保證金的沒收

（1）意向投資人未經(jīng)管理人書面同意，將管理人非公開公布的涉及債務(wù)人相關(guān)信息向任何第三方泄露，或用于任何與本項目無關(guān)的其他目的，管理人有權(quán)取消其投資資格并沒收全部保證金，同時有權(quán)向意向投資人主張因其行為給債務(wù)人、債權(quán)人及管理人等相關(guān)主體造成的全部損失。

（2）意向投資人在簽署意向投資協(xié)議后無正當理由選擇退出投資的或以其行為表明退出投資的，管理人有權(quán)沒收其繳納的全部保證金并取消其投資資格。

2.保證金的退還

如發(fā)生下列情形之一，且不存在上述“保證金的沒收”任一情形的，管理人將無息返還保證金至意向投資人賬戶。

（1）意向投資人經(jīng)資格審查未入圍成為合格意向投資人的，則報名保證金在資格審查結(jié)束后的7個工作日內(nèi)由管理人無息返還至原賬戶。

（2）意向投資人在簽署意向投資協(xié)議前選擇退出投資的，管理人收到書面退出申請原件后的7個工作日內(nèi)無息返還意向投資人繳納的全部保證金至原賬戶。

（3）本次預(yù)招募程序因故無法繼續(xù)推進，管理人有權(quán)視實際情況停止招募，并在停止招募程序后的7個工作日內(nèi)無息返還意向投資人繳納的全部保證金至原賬戶。

（4）本案未能轉(zhuǎn)入重整程序的、意向投資人最終未被確定為重整投資人的或人民法院不批準重整計劃草案的，管理人將在相關(guān)事項明確之后的7個工作日內(nèi)無息返還意向投資人繳納的全部保證金至原賬戶。

七、特別說明

1.本公告由管理人編制，最終解釋權(quán)屬于管理人。管理人可以根據(jù)本案實際情況隨時決定終止本次預(yù)招募程序，或者修改本公告有關(guān)內(nèi)容及時間安排，管理人不承擔任何法律責任，無需對意向投資人所投入的工作、費用和成本等進行任何補償或賠償。本公告未盡事宜，以管理人后續(xù)的相關(guān)通知和要求為準。

2.本次預(yù)招募程序僅作為三家公司是否具備重整價值及重整條件的判斷依據(jù)，人民法院裁定進入重整程序且管理人根據(jù)意向投資人提交的重整投資方案制作本案重整計劃草案經(jīng)人民法院批準后，意向投資人方才成為重整投資人。

      誠摯歡迎各投資方前來考察洽談或來電垂詢，參與投資。

特此公告

武漢舵落口物流有限公司管理人

二〇二三年十一月二十二日

  附件1：

武漢舵落口物流有限公司等三家公司合并破產(chǎn)清算案

意向投資人報名意向書

鑒于武漢市東西湖區(qū)人民法院已裁定對武漢舵落口物流有限公司與武漢華昊農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司、中國國旅（武漢）旅游投資管理有限公司（以下合稱“三家公司”或者“債務(wù)人”）進行合并破產(chǎn)清算，我方已充分知悉并同意《武漢舵落口物流有限公司等三家公司合并破產(chǎn)清算案投資人預(yù)招募公告》的全部內(nèi)容，承諾符合該公告所要求的意向投資人的全部報名條件，并嚴格遵守該公告所有內(nèi)容。我方了解本次投資屬于風(fēng)險投資，已經(jīng)過充分的評估、考慮，自愿承擔參與本次意向投資人預(yù)招募的全部成本、風(fēng)險及責任等。我方自愿報名參與武漢舵落口物流有限公司等三家公司合并破產(chǎn)清算案意向投資人的預(yù)招募和遴選，且我方提交的報名材料均真實、合法、準確、有效且不存在重大隱瞞或遺漏。

意向投資人：______________（公章/簽字）

法定代表人或負責人：______________（簽字/簽章）

2023年 月 日

附件2：

保密承諾函

致：武漢舵落口物流有限公司

        武漢華昊農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司

        中國國旅（武漢）旅游投資管理有限公司

        武漢舵落口物流有限公司管理人

鑒于武漢市東西湖區(qū)人民法院已裁定對武漢舵落口物流有限公司與武漢華昊農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司、中國國旅（武漢）旅游投資管理有限公司（以下合稱“三家公司”或者“債務(wù)人”）進行合并破產(chǎn)清算，并依法指定武漢舵落口物流有限公司清算組為武漢舵落口物流有限公司、武漢華昊農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司及中國國旅（武漢）旅游投資管理有限公司的管理人（武漢舵落口物流有限公司管理人、武漢華昊農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司管理人、中國國旅（武漢）旅游投資管理有限公司管理人統(tǒng)稱武漢舵落口物流有限公司管理人，以下簡稱“管理人”）。

經(jīng)管理人的調(diào)查，現(xiàn)初步查明三家公司的資產(chǎn)負債情況，目前武漢舵落口物流有限公司等三家公司已進入意向投資人預(yù)招募階段。因我方對三家公司有投資意向，為了便于我方對三家公司的資信等狀況作出具體評估，我方申請向管理人索要與三家公司相關(guān)的文件、信息資料開展調(diào)查，為了保護三家公司的商業(yè)利益，我方特就盡職調(diào)查階段的保密職責作出如下承諾：

一、保密信息

（一）保密信息的范圍

本承諾中的保密信息是指三家公司以及管理人向我方、我方的代理或顧問提供的，有關(guān)三家公司的資產(chǎn)、負債等資料以及三家公司尚未對外披露的有關(guān)信息（以下簡稱“保密信息”），包括但不限于以下保密信息：

1.項目洽談過程中獲得的信息。我方在合作洽談及業(yè)務(wù)開展過程中所獲知的相關(guān)保密信息等；

2.項目盡職調(diào)查中獲得的信息。我方在盡職調(diào)查過程中所獲知的與項目交易基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的信息，包括但不限于資產(chǎn)信息、負債信息以及審計報告、評估報告等；

3.其他保密信息。我方獲得的其他與三家公司相關(guān)的信息。

（二）保密信息的載體

保密信息載體是指承載保密信息內(nèi)容的物品，包括但不限于書面、文件、電子文檔、磁盤、CD、電子信息數(shù)據(jù)或其他任何形式的載體。

（三）復(fù)制件

復(fù)制件是指保密信息或保密信息載體的復(fù)制件，包括任何文件、電子文檔、分析，或以任何其他方法獲得的保密信息。我方制作的所有復(fù)制件應(yīng)當清楚地標明為保密文件，并且受本承諾書條款的約束。

二、保密信息所有權(quán)

保密信息的所有權(quán)歸三家公司、管理人所有，我方不享有上述保密信息的所有權(quán)。我方對上述保密信息使用方式和程度僅限于在取得管理人事先同意和本陳諾中約定的范圍內(nèi)。

三、接觸保密信息的人員范圍

我方承諾接觸保密信息的人員為我方直接參與該項目的相關(guān)參與人員、我方為該項目聘請的相應(yīng)專業(yè)顧問及協(xié)助我方完成交易的其他相關(guān)方。

四、保密義務(wù)

1.我方承諾將采取一切合理保密措施，妥善保管三家公司處的保密信息，禁止任何與該保密信息無關(guān)人員接觸或取得該保密信息。

2.未經(jīng)管理人的書面許可，我方承諾不以任何方式將保密信息公布、披露給任何第三方，或許可任何第三方使用上述保密信息。

3.我方有確保有權(quán)人士遵守保密信息的義務(wù)，就有權(quán)人士對保密信息的保密義務(wù)承擔連帶責任。

4.我方同意采取一切合理措施對三家公司提供的保密信息予以保密，盡到與保護自身商業(yè)秘密相同的最高程度的謹慎注意義務(wù)。

五、聲明、保證和承諾

我方承諾所接觸的保密信息將僅為完成該項目目的而使用，不將保密信息用于其他任何場合及交易，也不以任何其他方式濫用保密信息。

六、保密信息的返還、銷毀或永久刪除

根據(jù)項目的實際需要，管理人有權(quán)要求我方將保密信息載體或復(fù)制件予以返還、銷毀或永久刪除。

七、費用承擔

我方履行本承諾所發(fā)生的所有費用均由我方承擔。

八、保證金及損失賠償

根據(jù)管理人的要求，我方應(yīng)繳納報名保證金，此保證金作為獲取三家公司盡職調(diào)查資格的誠意金。若我方違反本承諾未履行保密義務(wù)，給三家公司及管理人造成任何損失，我方同意管理人沒收我方繳納的全部保證金并賠償因我方行為給債務(wù)人、債權(quán)人及管理人等相關(guān)主體造成的全部損失。

九、爭議解決

因本承諾引起或與本承諾有關(guān)的一切爭議，各方均應(yīng)友好協(xié)商解決；如果不能解決的，任何一方均有權(quán)向武漢市東西湖區(qū)人民法院提起訴訟。

十、其他約定

1.本承諾經(jīng)我方簽字/蓋章（自然人簽字，企業(yè)法人或非法人組織需蓋章并由法定代表人或負責人簽字/簽章）后生效。本承諾一式兩份，均具有同等法律效力。

2.我方所作出的承諾，不能撤回、變更且不能聲明作廢。

承諾人：______________（公章/簽字）

法定代表人或負責人：______________（簽字/簽章）

2023年 月 日