承運(yùn)人的識(shí)別以及在未約定交貨時(shí)間的前提下，如何認(rèn)定承運(yùn)人是否構(gòu)成遲延交付等問(wèn)題，一直是法院在審理海上貨物運(yùn)輸合同
糾紛案件中確認(rèn)承運(yùn)人是否適格的關(guān)鍵。
案 情
原告：某投資管理公司
被告A：某船務(wù)公司
被告B：某船務(wù)上海分公司
被告C：某船務(wù)中國(guó)公司
原告從巴基斯坦卡拉奇進(jìn)口一批貨物，被告A出具提單，由其代理在卡拉奇簽發(fā)。提單載明原告為收貨人，裝船時(shí)間為2012年5月2日。提單左下方顯示目的港代理人為被告B。
2012年5月3日，原告與案外人某企業(yè)（下家）簽訂氧化鐵皮購(gòu)銷合同，約定交貨期為2012年6月9日前，若原告出現(xiàn)逾期，下家有權(quán)立即解除合同并要求原告雙倍返還定金。
2012年6月8日，目的港出入境檢驗(yàn)檢疫局就涉案貨物出具入境貨物通關(guān)單。同日，被告B收到發(fā)貨人通知要求扣貨。6月11日，原告與被告B聯(lián)系放貨事宜，經(jīng)被告B與發(fā)貨港及總部確認(rèn)后于當(dāng)日通知原告及其代理可以提貨。最終，貨物于6月13日被提取，并于同日獲得入境貨物檢驗(yàn)檢疫合格證明。
因原告無(wú)法在2012年6月9日前交貨，2012年9月下家依據(jù)購(gòu)銷合同的約定，向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，該案于同年12月審理終結(jié)。原告敗訴后已履行付款義務(wù)，并確認(rèn)涉案貨物于2012年11月左右被轉(zhuǎn)賣。
原告認(rèn)為，因被告B擅自扣押涉案貨物，導(dǎo)致其不能向下家交付貨物，造成巨大損失。故請(qǐng)求法院判令三被告共同賠償其定金損失、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)損失等。
三被告辯稱，被告B和被告C非涉案貨物承運(yùn)人，不應(yīng)承擔(dān)
賠償責(zé)任，且原告與下家因解約糾紛導(dǎo)致的各項(xiàng)損失并非三被告行為引起，故三被告對(duì)此不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
裁 判
法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)提單記載，涉案貨物的承運(yùn)人為被告A，被告B僅為承運(yùn)人在目的港的代理人，被告C與涉案貨物運(yùn)輸并無(wú)關(guān)聯(lián)。原告并未就涉案貨物與承運(yùn)人明確約定在卸貨港的交付時(shí)間，且事實(shí)表明承運(yùn)人是在合理期間內(nèi)交付貨物；承運(yùn)人的扣貨行為系原告與發(fā)貨人之間的
糾紛導(dǎo)致，故承運(yùn)人不存在過(guò)失，不構(gòu)成遲延交付貨物。因此，無(wú)論是根據(jù)《中華人名共和國(guó)海商法》（《海商法》）還是《中華人名共和國(guó)合同法》（《合同法》），原告訴請(qǐng)的各項(xiàng)損失都缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)，遂判決對(duì)原告的全部訴訟請(qǐng)求不予支持。
評(píng) 析
本案主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：被告A與被告C在涉案運(yùn)輸中的法律地位；承運(yùn)人是否存在遲延交付行為；原告訴請(qǐng)的各項(xiàng)損失是否合理。
海上貨運(yùn)合同中承運(yùn)人的識(shí)別
在海上貨物運(yùn)輸合同糾紛案件中，能否正確識(shí)別海上貨物運(yùn)輸各環(huán)節(jié)當(dāng)事人的法律地位，從而選擇應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的承運(yùn)人作為被告，是貨方維護(hù)自身合法權(quán)益的關(guān)鍵所在。
《海商法》第42規(guī)定：“承運(yùn)人，是指本人或者委托他人以本人名義與托運(yùn)人訂立海上貨物運(yùn)輸合同的人”，“實(shí)際承運(yùn)人，是指接受托運(yùn)人委托，從事貨物運(yùn)輸或者部分運(yùn)輸?shù)娜?，包括接受委托從事此?xiàng)運(yùn)輸?shù)钠渌恕薄?/div>
就本案而言，涉案提單的抬頭人為被告A，且該提單系其代理人簽發(fā)，實(shí)際從事海上貨物運(yùn)輸活動(dòng)的也是被告A，因此認(rèn)定被告A為涉案運(yùn)輸?shù)某羞\(yùn)人毋庸置疑。從提單左下角的記載來(lái)看，被告B系承運(yùn)人在目的港的代理人，僅負(fù)責(zé)處理與收貨人溝通協(xié)調(diào)等事宜，不能被認(rèn)定為《海商法》下的承運(yùn)人。被告C在本案中僅系被告B的總公司，與涉案貨物運(yùn)輸并無(wú)關(guān)聯(lián)，不能認(rèn)定為涉案貨物的承運(yùn)人。只有在被告B負(fù)有責(zé)任的前提下，被告C才能依照《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)分公司的民事責(zé)任。
承運(yùn)人是否存在遲延交付行為的認(rèn)定
《海商法》第50條第一款規(guī)定：“貨物未能在明確約定的時(shí)間內(nèi)，在約定的卸貨港交付的，為遲延交付”。從法條本身來(lái)看，“明確約定時(shí)間”是構(gòu)成“遲延交付”的前提。最高人民法院民四庭在《涉外商事海事審判實(shí)務(wù)問(wèn)題解答（一）》第134問(wèn)中對(duì)此也進(jìn)一步明確：“《海商法》規(guī)定的遲延交付僅限于海上貨物運(yùn)輸合同的當(dāng)事人在合同中明確約定了運(yùn)輸期限的情況……”。
由此可見(jiàn)，在沒(méi)有約定明確交付時(shí)間的情況下，即便承運(yùn)人不能在合理時(shí)間內(nèi)交貨，亦不構(gòu)成《海商法》項(xiàng)下的“遲延交付”。
但是，在海上貨物運(yùn)輸合同沒(méi)有明確約定交付時(shí)間，承運(yùn)人的違約行為導(dǎo)致貨物到港時(shí)間大大晚于預(yù)期的情況下，如不能按照遲延交付要求承運(yùn)人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任則明顯有違公平原則?！逗Ｉ谭ā穼?duì)沒(méi)有約定期間的情形雖未做出規(guī)定，但《合同法》第139條和290條分別規(guī)定：“當(dāng)事人沒(méi)有約定標(biāo)的物的交付期限或者約定不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第四項(xiàng)的規(guī)定”。
“承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)在約定期間或者合理期間內(nèi)將旅客、貨物安全運(yùn)輸?shù)郊s定地點(diǎn)”。故在海上貨物運(yùn)輸合同項(xiàng)下，對(duì)于合同沒(méi)有明確約定交付時(shí)間的，雖然不構(gòu)成《海商法》下的“遲延交付”，但在合理期間內(nèi)將貨物安全運(yùn)輸?shù)郊s定地點(diǎn)仍是承運(yùn)人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的合同義務(wù)，因此承運(yùn)人在沒(méi)有正當(dāng)理由的情況下怠于履行交貨義務(wù)的，亦應(yīng)當(dāng)視為一種違反合同一般義務(wù)的行為。
從航運(yùn)實(shí)踐上看，由于海上運(yùn)輸所存在的特殊風(fēng)險(xiǎn)，其準(zhǔn)點(diǎn)率明顯無(wú)法與陸路運(yùn)輸?shù)绕渌\(yùn)輸方式相比，且由于運(yùn)輸船舶的科技含量、船員的操作水平、天氣情況及港口條件等均可能影響整個(gè)航程的時(shí)間，故“合理期間”在現(xiàn)實(shí)中非常難以界定，不能僅依據(jù)相同航線的一般航行時(shí)間來(lái)判斷是否屬于“合理期間”之內(nèi)，而應(yīng)當(dāng)綜合考慮具體航次所經(jīng)歷的氣象條件、貨物狀況、港口情況及船舶狀態(tài)等各方面因素來(lái)加以判斷。
本案中，原告主張承運(yùn)人遲延交付涉案貨物造成其損失，但其確認(rèn)就涉案貨物并未與承運(yùn)人明確約定在卸貨港的交付時(shí)間。事實(shí)表明，涉案貨物取得入境通關(guān)單的時(shí)間是2012年6月8日，最終提取時(shí)間為2012年6月13日，承運(yùn)人交付貨物亦系在合理期間內(nèi)，并不存在過(guò)失，故被告A的行為并不構(gòu)成遲延交付貨物。
同時(shí)，原告確認(rèn)其與發(fā)貨人之間存在糾紛，承運(yùn)人的扣貨行為系根據(jù)發(fā)貨人的通知，因此，即使因承運(yùn)人的扣貨行為導(dǎo)致了貨物交付的遲延，亦系因原告與涉案貨物發(fā)貨人之間存在糾紛所致。
原告索賠是否合理的認(rèn)定
如上所述，原告并未舉證證明承運(yùn)人存在遲延交付貨物的情形，如果作為承運(yùn)人的被告確實(shí)存在違約行為，對(duì)原告主張的損失應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任呢？答案仍然是否定的。
其一，根據(jù)《海商法》規(guī)定，貨物遲延交付的賠償責(zé)任包括兩個(gè)方面：一是由于承運(yùn)人的過(guò)失，致使貨物因遲延交付而滅失或損壞的，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；二是由于承運(yùn)人的過(guò)失，致使貨物因遲延交付而遭受經(jīng)濟(jì)損失的，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任。
本案中，原告訴請(qǐng)的并非貨物滅失或者損壞的損失，其所主張的系因承運(yùn)人遲延交付貨物導(dǎo)致其無(wú)法履行與下家之間的買賣合同而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失。
原告確認(rèn)貨物最終于2012年11月被轉(zhuǎn)賣，根據(jù)《海商法》有關(guān)規(guī)定，除了遲延交付貨物承運(yùn)人需賠償除貨物滅失或者損壞以外的其他經(jīng)濟(jì)損失外，承運(yùn)人僅對(duì)貨物滅失或者損壞的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。涉案貨物并沒(méi)有滅失或者損壞，對(duì)此原告并無(wú)異議，且如上所述，涉案貨物亦未構(gòu)成遲延交付，因此其所主張的損失在《海商法》上缺乏法律依據(jù)。
其二，《合同法》第113條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失”。
本案中，根據(jù)《合同法》上述規(guī)定，原告確認(rèn)在運(yùn)輸涉案貨物前，承運(yùn)人并不知道原告購(gòu)買貨物系為了履行其與下家簽訂的購(gòu)銷合同，因此原告主張的因下家解約而造成的損失并非被告A在訂立涉案運(yùn)輸合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的可能造成的損失，被告A即使存在
違約行為，該行為與原告主張的損失之間亦不存在因果關(guān)系，因此原告主張的損失在《合同法》上亦缺乏法律依據(jù)。
綜上，原告主張的損失不屬于法律規(guī)定的賠償范疇，最終法院駁回了其全部訴訟請(qǐng)求。
